Un poco de culturilla en
Internet
leyendo esto me surge la duda de cómo han podido fijar el precio de las acciones en caso de exclusión del derecho preferente, tiene que intervenir un auditor externo a la sociedad ... si es que no he entendido mal ...
Conseguirán los 2/3 que se preveen necesarios para su aprobación?
CAPÍTULO VI
DE LA
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Sección 1.ª Disposiciones generales
Art. 144
Requisitos de la modificación.
1.
La modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta
formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c)
Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103.
2. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil, y se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
Art. 158
Derecho de suscripción preferente.
1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administración a la sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. (Número redactado según Ley 37/1998, de 16 de noviembre).
2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.
3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
Art. 159
Exclusión del derecho de suscripción preferente.
1.
En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144,
será imprescindible:
a)
Que en la convocatoria de la Juntase hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones.
b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta
se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en el párrafo c) del apartado 1 del artículo 144,
un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y
un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
c) Que
el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el párrafo b) precedente. Tratándose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entenderá como valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil.
Art. 103
Constitución. Supuestos especiales.
1. Para que la
Junta general ordinaria o extraordinaria
pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el
aumento o la reducción del
capital, la transformación, fusión, o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria,
la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
2.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.Cuando concurran accionistas que representen
menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en los apartados anteriores.